Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Электромеханика».
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 172386, Тверская обл., г. Ржев, ш. Заводское, д. 2.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента: 1026901848654.
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента: 6914001400.
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01133-А.
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3977.
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.12.2022.
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
На заседании Совета директоров ПАО «Электромеханика» присутствовали 7 членов Совета директоров ПАО «Электромеханика»: Константинов Андрей Викторович – председатель Совета директоров, Константинов Виктор Вениаминович, Воронцов Андрей Александрович, Коротков Алексей Михайлович, Швайко Петр Петрович, Кузнецов Сергей Станиславович, Прохоров Максим Геннадьевич. Кворум имелся.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П:
Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1 «Предоставление согласия на внесение изменений в ранее одобренную крупную сделку (решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 06.12.2019 (протокол № 6), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 04.09.2020 (протокол № 3), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 17.11.2021 (протокол № 2), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 15.04.2022 (протокол № 8)) – Генеральное соглашение о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020, заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020»: за - 7 членов Совета директоров, против – нет, воздержались – нет.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу повестки дня № 1 «Предоставление согласия на внесение изменений в ранее одобренную крупную сделку (решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 06.12.2019 (протокол № 6), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 04.09.2020 (протокол № 3), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 17.11.2021 (протокол № 2), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 15.04.2022 (протокол № 8)) – Генеральное соглашение о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020, заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020» решили:
«Предоставить согласие на внесение изменений в ранее одобренную крупную сделку (решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 06.12.2019 (протокол № 6), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 04.09.2020 (протокол № 3), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 17.11.2021 (протокол № 2), решение Совета директоров Публичного акционерного общества «Электромеханика» от 15.04.2022 (протокол № 8)) – Генеральное соглашение о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020, заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020.
Заключаемое дополнительное соглашение вносит следующие изменения в Генеральное соглашение о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020 (далее – Генеральное соглашение):
- изложить определение «Гарантия» в пункте 1.1 статьи 1 Генерального соглашения в следующей редакции:
«Гарантия - безотзывная независимая гарантия (тендерная гарантия, гарантия возврата аванса, гарантия исполнения контракта (за исключением гарантий платежа)) в рублях Российской Федерации, выдаваемая Гарантом в рамках Генерального соглашения на условиях, изложенных в Генеральном соглашении и Оферте»;
- исключить определение «Валютное ограничение» из пункта 1.1 статьи 1 Генерального соглашения;
- изложить пункт 3.5 статьи 3 Генерального соглашения в следующей редакции:
«3.5. Период выдачи Гарантий устанавливается с даты заключения Генерального соглашения по «12» сентября 2023 года включительно»;
- исключить подпункты 5.1.10 и 5.1.11 из пункта 5.1 статьи 5 Генерального соглашения с сохранением дальнейшей нумерации подпунктов;
- изложить подпункт 8.1.23 пункта 8.1 статьи 8 Генерального соглашения в следующей редакции:
«8.1.23. В период действия Генерального соглашения обеспечить выполнение следующих финансовых ковенантов, расчет которых осуществляется на основании:
- данных отчетности Принципала по РСБУ;
- справки об уплаченных процентных платежах по кредитам и займам, комиссиях/ вознаграждениях по гарантиям и аккредитивам, а также иных комиссиях по кредитным договорам, договорам займа и лизинговым договорам (или данные кода 2330 «Проценты к уплате» Формы №0710002 и справки о сумме уплаченных процентов, комиссий по лизинговым договорам) за последние четыре отчетных квартала;
- расшифровки прочих доходов и расходов – данных кода 2340 «Прочие доходы» и кода 2350 «Прочие расходы» Формы №0710002 за последние четыре отчетных квартала;
- справки о величине амортизационных отчислений за последние четыре отчетных квартала;
- справки об остатке лизинговых платежей в части основного долга (т.е. за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору).
Определения «EBITDA», «Debt», «Net Debt», «FCash общий» имеют следующее значение:
EBITDA – экономический показатель, в годовом эквиваленте равный:
• прибыли до налогообложения (код 2300 Формы №0710002 за отчетный период текущего года – (минус) код 2300 Формы №0710002 за аналогичный период предыдущего года + (плюс) код 2300 Формы №0710002 за 12 месяцев предыдущего года) исключая прибыли или убытки от:
o курсовых разниц;
o переоценки внеоборотных активов и финансовых вложений;
o отчуждения или приобретения активов не в рамках обычной хозяйственной деятельности; или
o участия в других организациях;
• + (плюс) размер амортизационных отчислений за последние четыре отчетных квартала;
• - (минус) размер процентов, комиссий, а также иных финансовых доходов, начисленных за последние четыре отчетных квартала;
• + (плюс) размер процентов, комиссий, дисконтов, а также иных финансовых расходов, начисленных за последние четыре отчетных квартала;
• + (плюс) сумма лизинговых платежей, уплаченных за последние четыре отчетных квартала, деленная на сумму 1 (единица) + (плюс) ставка НДС.
Debt – экономический показатель, равный сумме (при этом одна и та же сумма не должна учитываться дважды):
• долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов (код1410 Формы №0710001 + код 1510 Формы №0710001);
• непокрытых аккредитивов;
• предоставленных по просьбе Принципала/компаний Группы гарантий платежа и гарантий возврата аванса;
• остатка подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга (т.е. остаток подлежащих уплате лизинговых платежей, за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору) – в полном объеме;
• предоставленных Принципалом/компаниями Группы поручительств (или иных аналогичных инструментов) и выпущенных по указанию Принципала/компаний Группы гарантий (за исключением гарантий платежа и гарантий возврата аванса) - с коэффициентом 0,5 на последнюю отчетную дату.
Net Debt – экономический показатель, равный величине Debt за минусом суммы денежных средств (код 1250 Формы №0710001/ Cash and cash equivalents) на последнюю отчетную дату.
FCash общий – общий объем предполагаемых поступлений (т.е. общая сумма контракта/договора за вычетом поступивших авансов, сумм резервирования и фактических поступлений от покупателя/заказчика за выполненные работы) по всем заключенным контрактам/договорам Принципала (в т.ч. НДС) после отчетной даты (за исключением контрактов, заключенных между компаниями Группы).
8.1.23.1. На каждую отчетную дату показатель Принципала FCash общий / Debt должен составлять не менее 1,4 (Одна целых четыре десятых).
При расчете показателя Debt не учитывается гарантия Гаранта по возврату займа Фонда развития промышленности/Фонда развития промышленности Тверской области, предоставленного Принципалу.
8.1.23.2. На каждую отчетную дату показатель Net Debt/EBITDA Группы должен составлять не более 5,0 (Пяти).
При расчете показателя EBITDA не учитываются разовые убытки Принципала за 2 квартал 2022 года в части начисленных налоговых требований ФНС (налоги, пени, штрафы), относящихся к предыдущим налоговым периодам.
При расчете показателя Net Debt не учитывается гарантия Гаранта по возврату займа Фонда развития промышленности/ Фонда развития промышленности Тверской области, предоставленного Принципалу.
8.1.23.3. На каждую отчетную дату объем финансовых вложений Группы (сумма строк 1170 и 1240 Бухгалтерских балансов) не должен превышать 20 000 000,00 (Двадцать миллионов) рублей (за исключением депозитов и векселей Гаранта, ПАО Сбербанк, Банка ГПБ (АО), АО Россельхозбанк, АО Альфа-Банк, ПАО Промсвязьбанк, АО АКБ НОВИКОМБАНК). Допускается превышение показателя по предварительному письменному согласованию с Гарантом.
8.1.23.4. Не допускать снижение величины собственного капитала Принципала (строка 1300 бухгалтерского баланса) на каждую из отчетных дат по сравнению с величиной собственного капитала, достигнутой на 01.07.2022г.
8.1.23.5. Компании Группы обязаны не предоставлять поручительства и залоги по обязательствам третьих лиц без предварительного письменного согласия Гаранта.
8.1.23.6. Сумма двух показателей:
- разница между показателем «Нераспределённая прибыль» (стр. 1370 Бухгалтерского баланса) Группы на отчетную дату и показателем «Нераспределённая прибыль» (стр. 1370 Бухгалтерского баланса) Группы на аналогичную отчетную дату предыдущего года;
- амортизационные отчисления Группы на каждую отчетную дату за последние 12 месяцев;
за минусом финансовых вложений Группы (сумма строк 1170 и 1240 Бухгалтерских балансов компаний ГК Электромеханика Тверь) (без учета вложений в депозиты/векселя Гаранта, ПАО Сбербанк, Банка ГПБ (АО), АО Россельхозбанк, АО Альфа-Банк, ПАО Промсвязьбанк, АО АКБ НОВИКОМБАНК; взаимных вложений компаний Группы и финансовых вложений Группы на 01.07.2022 в сумме 12 302 000,00 (Двенадцать миллионов триста две тысячи) рублей на каждую отчетную дату, начиная с отчетности на 01.07.2023, должна быть не менее 35 000 000,00 (Тридцать пять миллионов) рублей.
8.1.23.7. Компаниям Группы не выплачивать дивиденды без предварительного письменного согласия Гаранта.
8.1.23.8. Чистая прибыль Группы (сумма строк 2400 Отчетов о финансовых результатах) по итогам каждого отчетного квартала за период с 30.09.2022 по 31.03.2023г. а также за последние 12 месяцев начиная с отчетности на 30.06.2023г., должна принимать положительное значение.
8.1.23.9. На каждую отчетную дату доля крупнейшего заказчика в контрактной базе Принципала в показателе FCash общий не должна превышать 50% от показателя FCash общий, при этом дебиторская задолженность крупнейшего заказчика Принципала должна составлять не более 50% от общей дебиторской задолженности Принципала (строка 1230 Бухгалтерского баланса).
8.1.23.10. На каждую отчетную дату кредиторская задолженность Принципала перед ООО «Флокси» (ИНН 7709288906) должна быть не менее 173 000 000,00 (Сто семьдесят три миллиона) рублей.
Изменение кредитора возможно по предварительному согласованию с Гарантом.
Допускается снижение кредиторской задолженности Принципала перед ООО «Флокси» ниже 173 000 000,00 (Сто семьдесят три миллиона) рублей, в связи с прощением долга или переводом кредиторской задолженности в собственный капитал Принципала.
8.1.23.11. Не допускать превышения дебиторской задолженности Принципала более 140 000 000,00 (Сто сорок миллионов) рублей на каждую отчетную дату в отношении ООО «Флокси» (ИНН 7709288906).
Превышение показателя возможно по предварительному согласованию с Гарантом»;
- изложить первый абзац подпункта 10.1.1 пункта 10.1 статьи 10 Генерального соглашения в следующей редакции:
«10.1.1. Вознаграждение за выдачу Гарантии по ставке, не превышающей 0,875 (Ноль целых восемьсот семьдесят пять тысячных) процента от суммы Гарантии, за каждый Комиссионный период. Конкретный размер вознаграждения за выдачу Гарантии определяется Гарантом в соответствии с Обычной практикой Гаранта и составляет минимум 16 500,00 (Шестнадцать тысяч пятьсот) рублей РФ (уплачиваемый в соответствии со Сборником тарифов вознаграждений за услуги Гаранта), за каждый Комиссионный период. Ставка вознаграждения указывается в Оферте»;
- изложить подпункты 10.1.2 и 10.1.3 пункта 10.1 статьи 10 Генерального соглашения в следующей редакции:
«10.1.2. Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии) по ставке 16 500,00 (Шестнадцать тысяч пятьсот) рублей РФ (уплачиваемое в соответствии со Сборником тарифов вознаграждений за услуги Гаранта) за каждое изменение.
Вознаграждение за изменение условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии) подлежит уплате в течение 3 (Трех) Рабочих дней с Даты изменения условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии).
10.1.3. Разовое вознаграждение за Пролонгацию Гарантии по ставке 16 500,00 (Шестнадцать тысяч пятьсот) рублей РФ (уплачиваемое в соответствии со Сборником тарифов вознаграждений за услуги Гаранта), если Пролонгация Гарантии осуществляется ранее последнего Комиссионного периода либо в последнем Комиссионном периоде по Гарантиям, не подчиняющимся Законодательству, и/или дата окончания срока действия Гарантии не может быть определена в Дату Пролонгации Гарантии.
Если Пролонгация Гарантии производится одновременно с Увеличением Гарантии, вознаграждение за Пролонгацию Гарантии, указанное в настоящем пункте Генерального соглашения, не взимается.
Вознаграждение за Пролонгацию Гарантии подлежит уплате в течение 3 (Трех) Рабочих дней с Даты Пролонгации Гарантии»;
- изложить подпункт 11.1.1 пункта 11.1 статьи 11 Генерального соглашения в следующей редакции:
«11.1.1. Неустойку за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту суммы осуществленного платежа по Гарантии по ставке 25 (Двадцать пять) процентов годовых. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по возмещению осуществленного платежа по Гарантии должно было быть исполнено, и по дату окончательного и полного возмещения Гаранту такой суммы (включительно).
Указанная неустойка начисляется на сумму не возмещенного Принципалом платежа по Гарантии за каждый календарный день просрочки и уплачивается Принципалом в дату окончательного возмещения Гаранту суммы платежа по Гарантии»;
- исключить подпункты 13.1.1, 13.1.2, 13.1.3 из пункта 13.1 статьи 13 Генерального соглашения;
- прочие условия заключения дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о выдаче гарантий – в соответствии с условиями и требованиями, действующими в Банке ВТБ (ПАО).
Поручить генеральному директору Константинову Виктору Вениаминовичу подписать от имени ПАО «Электромеханика» вышеуказанное дополнительное соглашение к Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/TVBR/1107 от 21.02.2020 и иные документы к нему».
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.12.2022.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 06.12.2022, № 6.
2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым связаны решения, принятые на заседании совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Электромеханика» ___________________________________ В.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата: 06.12.2022.